Декрет о цифровой экономике: Стартапы. Венчурные инвестиции

30 января, 12:00
Imaguru startup-hub

Декрет о цифровой экономике: Стартапы. Венчурные инвестиции

30 января, 12:00
Imaguru startup-hub
BVenture Legal
Обсуждение изменений в законодательстве по венчурному финансированию
25 июня, 12:00
Imaguru Startup Hub

Спикер:

Декрет о цифровой экономике: Стартапы. Венчурные инвестиции

30 января, 12:00
Imaguru startup-hub
Дмитрий Матвеев
Партнер юридической фирмы "Алейников и Партнеры" (Беларусь)
BVenture
Венчурная экосистема Армении
4 июля, 18:00
Imaguru startup hub

Спикер:
Manuk Hergnyan
Co-founder and Managing Partner of Granatus Ventures (Armenia)
Приглашаем стартапы, бизнес-ангелов, инвесторов, предпринимателей, и всех, кому интересна тема венчурных инвестиций.

Манук сделает обзор текущего состояния экосистемы технологического предпринимательства в Армении. Расскажет о ключевых политических инициативах этого направления и опишет их влияние на экосистему страны. Также Манук поделится накопленным опытом Армении с аудиторией, а после мероприятия обсудит возможности для потенциального сотрудничества.

Инициативы по развитию венчурного финансирования в Беларуси: примите участие в обсуждении
29 мая в стартап-хабе Imaguru обсудили инициативы по развитию венчурного финансирования в Беларуси. Своим мнением и идеями поделились игроки рынка венчурного финансирования, юристы и эксперты индустрии, представители международных организаций.

Эксперты юридический фирмы «Алейников и Партнеры» обратились в профильные госорганы с предложением включить положения, предусматривающие введение некоторых инструментов зарубежного права, в ряд проектов законов Республики Беларусь.

Приглашаем к участию в обсуждении
1. Имплементировать в беларусское законодательство институт инвестиционного товарищества.
Это позволит приблизить беларусское законодательство к требованиям, которые иностранные инвесторы предъявляют к организационно-правовым формам осуществления коллективных инвестиций (в том числе в венчурные (особо рисковые) бизнес-проекты).
Предполагается, что:
  • В договоре инвестиционного товарищества будет две категории участников – управляющие товарищи и обычные товарищи с различным объемом прав, обязанностей и различным объемом ответственности.
  • Участие в договоре некоммерческих организаций и физических лиц не будет ограничено.
  • Объем ответственности обычных (неуправляющих) товарищей по общим договорным обязательствам, связанным с осуществлением предпринимательской деятельности (перед кредиторами, осуществляющими предпринимательскую деятельность) будет ограничен в пределах стоимости их вкладов в общее дело и пропорционально им.
  • В условиях договора инвестиционного товарищества можно будет определить различный объем прав и обязанностей товарищей.
  • Товарищ не сможет требовать расторжения договора инвестиционного товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине.
  • В порядке выдела доли товарища по требованию его кредитора (введение возможности перевода на кредитора прав и обязанностей должника по договору инвестиционного товарищества) предусмотрены особенности.
2. Включить в проект Закона Республики Беларусь «Об изменении Гражданского кодекса Республики Беларусь» следующих положений:
  • О конвертируемом займе.
  • О договоре о финансировании и будущем участии в хозяйственном обществе (аналог договора SAFE, используемого в зарубежной практике при инвестировании на ранней стадии развития проекта).
  • О «простом соглашении о конвертации денежных средств в акции (доли) хозяйственного общества» (аналог договора KISS, используемого в зарубежной практике при инвестировании на ранней стадии развития проекта).
  • О соглашении о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) и опционном договоре.
  • О соглашении о возмещении имущественных потерь.
  • Об ответственности за предоставление недостоверных заверений в обстоятельствах.
  • О «соглашении о непереманивании работников», «соглашении о неконкуренции», соглашении, предусматривающем обязанность одной стороны возместить другой стороне по её требованию убытки и (или) уплатить предусмотренную таким соглашением неустойку в случае совершения одной стороной или её аффилированным лицом действий, имевших результатом прекращение трудовых отношений между другой стороной и её работником (работниками) и установление трудовых отношений между таким работником (такими работниками) и первой стороной или её аффилированным лицом.
  • О соглашении, предусматривающем возможность участников гражданского оборота предусмотреть любой размер неустойки, в том числе больший по сравнению с установленным законодательством.
  • О договоре инвестиционного товарищества.
  • О безотзывной доверенности.
  • О соблюдении простой письменной формы сделки.
3. Усовершенствовать нормы Закона «О хозяйственных обществах»:
  • Предусмотреть механизм, позволяющий реструктуризировать долги хозяйственных обществ путем автоматической конвертации долга хозяйственного общества перед кредитором в доли (акции) при наступлении определенных условий ("событие ликвидности") (институт конвертируемого займа).
  • Скорректировать нормы Закона о невозможности заключения договора об осуществлении прав участников общества (акционерного соглашения) всеми участниками одновременно. Необходимо усовершенствовать указанный институт путем введения в Закон механизмов "tag along", "drag along". (Право присоединения ("tag along") позволяет продать свои доли (акции) вместе с долями (акциями) другого участника хозяйственного общества. Право понуждения ("drag along") позволяет участнику хозяйственного общества (мажоритарию или институциональному инвестору) принудить остальных участников хозяйственного общества принять предложение третьего лица о приобретении всего хозяйственного общества в целом на тех же условиях, на которых он сам его принял). Экономический смысл данного механизма – обеспечить ликвидность долей (акций) и возможность выхода из хозяйственного общества для мажоритарного участника/институционального инвестора.
Данная встреча прошла в рамках программы развития отрасли венчурного финансирования AID Venture, которую бизнес-клуб Imaguru реализует совместно с юридической фирмой «Алейников и Партнеры» при поддержке Агенства США по международному развитию USAID. Цель встреч – открытый диалог и модернизация законодательства.
Серия вопрос-ответ с юридической фирмой "Алейников и Партнеры"
Виталий Трахтенберг, CEO Trakhtenberg Consulting Agency:
В России инвестиционное товарищество уже действует. Соответственно могут ли граждане Беларуси принимать участие в товариществе. General Partner становится российское предприятие, его участники — беларусы, и получают все необходимые преференции. Как в этом случае?
Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Думаю, могут. В чем идея, всех этих изменений генерально. Можно ведь, конечно, в Англии это сделать и на Кипре и в США, где угодно. Но наша цель в общем-то глобально, не в этом заключается. А в том, чтобы сюда перетянуть все эти сделки, начиная с ранней стадии и заканчивая экзитами. В России инвестиционное товарищество да, есть. Сейчас наблюдается определённая конкуренция юрисдикций, она только нарастает. Нам интересно сделки перетянуть сюда, чтобы они по беларусскому праву все совершались. Движение в этом направление уже достаточно заметно, я уже вижу наоборот напротив российские игроки говорят, давайте попробуем конвертируемый займ в Беларуси.
Алексей Ванин, фриланс:
Десять лет назад, когда разрабатывался Закон об инвестиционных товариществах, осмыслялась основная задача. Здесь присутствует Белорусский Инновационный Фонд, Банк Развития, как направить их ресурсы? Поэтому осмыслялся вопрос: могут ли они со-инвестировать по той или иной методологии. Дмитрий Матвеев предложил такой вариант как займы. Насколько представители здесь находящиеся, могут поддержать, что они будут соучаствовать в инвестировании по этим схемам. Или это рассчитано исключительно на частный рынок?
Дмитрий Матвеев, партнер юридической фирмы "Алейников и Партнеры":
Соинвестировать да, так и нужно делать, на самом делать. Тема с соинвестированием, она крайне полезна и нужна. Т. е. мы тоже должны предусматривать, держать в уме то, что как раз соинвестирование, в какой-то степени должно быть с другими венчурными фондами. Можно ли это делать допустим, c Белорусским Инновационным Фондом? Можно ли тем же самым бизнес-ангелам со-инвестировать? По логике, такие возможности должны быть, потому что в основном, если смотреть как венчурная индустрия развивалась в Израиле, Сингапуре и т.д., там большие государственные фонды. Они прежде всего выступали, условно скажем limited partners с другими фондами рассеивали часть денег по другим частным фондам и получалось такое соинвестирование. В Сингапуре, например, они партнерились с венчурными капиталистами из Кремниевой долины. Опять же, чтобы знакомство завязать, чтобы компетенции получить. Тема с инвестированием нужна.
Алексей Ванин, фриланс:
Это очень правильно перетянуть в юрисдикцию сделки. Но они же находятся здесь не потому что те, кто дают деньги держат их в других юрисдикциях. Здесь как-то должна быть гармония с вопросом, как перетянуть сюда сначала хранение этих ресурсов.
Дмитрий Матвеев, партнер юридической фирмы "Алейников и Партнеры":
Тренд на то, чтобы делать белорусские компании центром прибыли, он уже идет на самом деле. Это может быть несколько удивительно, но это действительно так. Есть компании, которые говорят, мы хотим делать именно центр прибыли Беларусь. Прежде всего это компании наших соседей России, там есть определенная турбулентность. им интересна Беларусь в этой части.
Дмитрий Лиcицкий, Value Angel Relations
Какого рода инсентивс существует в настоящий момент, чтобы инвесторы из США, хотели бы инвестировать в беларусские стартапы, формируя эти товарищества здесь же в Беларуси. Есть ли какая-то система защиты для их инвестиций здесь.
Дмитрий Матвеев, партнер юридической фирмы "Алейников и Партнеры"
Легче всего на этот вопрос ответить сославшись на Декрет №8 "О развитии цифровой экономики». Потому что то, что мы сейчас видим, какой трек-рекорд по обращениям, в том числе, как ни удивительно, от компаний США — это регистрация аффилированной компании на территории Беларуси и вхождение ее в ПВТ. Там инсентивс действительно беспрецедентное, с выручки 1%, подоходный налог снижен для сотрудников с ЗП до 9%, дивиденды для иностранных шэахолдеров и национальный также — 9%, отчисления в ФСЗН тоже снижены, на уровне порядка 150% в месяц на одного сотрудника. Это минимум в 2 раза выгоднее, чем иметь персонал на территории США. Кремниевая долина объективно дорогое место. Преимущество в том, что там очень много денег, много инвесторов, отстроена вся инфраструктура. Но если начинать стартап, целесообразнее начать его с территории Беларуси. R&D центр тоже целесообразно сделать в Беларуси. Более того, по декрету определенные есть поблажки для безвизового възда, как иностранным шэахолдерам, так и иностранным сотрудникам резидентов ПВТ. По уровню эти инсентивс для перемещения сотрудников, аналогов я не вижу пока, ни на Кипре, ни в Эстонии, ни в России, ни едк бы то ни было.
Виктория Михневич, "Sorainen"
Тот проект изменений в Законе о хозяйственных обществах, который я видела, возможно он был один из первых еще. Там, в принципе, никак не был адресован вопрос с исполнением, что договора о конвертируемом займе, что опционные договоры. Т.е. в любом случае, даже если наступит то событие ликвидности, необходимо чтобы определенные лица, либо юридические, либо физические, принимали какие-то решения, чтобы запустить это корпоративный механизм. Что сейчас в этих проектах в ГК, либо в Законе о хозяйственных обществах для реализации?
Дмитрий Матвеев, партнер юридической фирмы "Алейников и Партнеры"
Через доверенность это решается. Соответственно этот механизм закладывается именно в ГК. Безотзывная доверенность - вот как он решается. Он же решет точно также на уровне декрета №8, соответственно мы в общем-то тоже самое делаем на уровне ГК. В Законе о хозяйственны обществах, увы это не впишешь про доверки, просто технически не поймут, это Гражданский Кодекс, экономическая Конституция страны. Поэтому в Законе о хоз обществах его там нет, ему там не место, а на уровне ГК да, есть в ряд исправлений.


Итоги встреч
Июнь
Апрель
Февраль
Январь
Развитие венчурной экосистемы Беларуси: нужен ли апгрэйд законодательства?
Денис Алейников
Старший партнёр юридической фирмы «Алейников и Партнёры»
Директор Национального агентства инвестиций и приватизации
Наталья Никандрова
Доктор юридических наук. Директор юридического института «М-Логос». Профессор Высшей школы экономики (Москва)
Артём Карапетов
Роль государства в становлении венчурной экосистемы: пример Финляндии
Профессор Aalto University, партнер Courage Ventures (Финляндия)
Уилл Кардвелл
Ангельское финансирование с бизнес-ангелом Игорем Рябеньким
Управляющий партнёр Altair Capital, бизнес-ангел.
Игорь Рябенький
Венчурные фонды Беларуси
Директор Белорусского инновационного фонда
Дмитрий Калинин
Развитие венчурной экосистемы Беларуси: нужен ли апгрэйд законодательства?
31 января, Дискуссионный клуб B Venture
Другие статьи по теме:
Свяжитесь с нами
Группа компаний BELBIZ
events@bel.biz
+375 29 118-18-38
Минск, ул. Фабрициуса 4
О проекте
B Venture — это ежемесячные встречи в рамках программы развития отрасли венчурного финансирования AID-Venture, на которых вместе с бизнес-ангелами, стартапами, чиновниками, юристами и представителями венчурных фондов, акселераторов, инкубаторов мы будем рассуждать о том, как развивать венчурную среду в Беларуси.

B Venture — это «be venture».
Привлекать деньги под достойный проект, инвестировать в перспективную идею.

B Venture — это «Belarus venture».
Мы за то, чтобы люди, идеи и деньги оставались в стране, меняя её к лучшему.

B Venture — это «bee venture».
Венчурные фонды и бизнес-ангелы в сотрудничестве с талантливыми стартапами можно сравнить с трудолюбивыми пчёлами, которые в будущем принесут сладкий мёд для экономики.

Будьте в курсе!
Информация о встречах и новости проекта
Made on
Tilda