Bventure Estonia
27 февраля прошла дискуссия BVenture Estonia, посвященая основным изменениям в стартап и венчурной экосистеме Эстонии, какие основные игроки представлены и как они взаимодействуют. Вторая часть дискуссии раскрыла лучшие практики структурирования венчурных сделок в Эстонии.

Спикеры:
Jelena Zovnikova
HBD at Fundwise (Estonia)
Silja Elunurm
CEO at Njord Law Office
Регистрация
Откуда вы узнали о нашем мероприятии?
Хотите получать рассылку мероприятий Imaguru Startup Hub ?

Инициативы по развитию венчурного финансирования в Беларуси:
2. Включить в проект Закона Республики Беларусь «Об изменении Гражданского кодекса Республики Беларусь» следующих положений:
  • О конвертируемом займе.
  • О договоре о финансировании и будущем участии в хозяйственном обществе (аналог договора SAFE, используемого в зарубежной практике при инвестировании на ранней стадии развития проекта).
  • О «простом соглашении о конвертации денежных средств в акции (доли) хозяйственного общества» (аналог договора KISS, используемого в зарубежной практике при инвестировании на ранней стадии развития проекта).
  • О соглашении о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) и опционном договоре.
  • О соглашении о возмещении имущественных потерь.
  • Об ответственности за предоставление недостоверных заверений в обстоятельствах.
  • О «соглашении о непереманивании работников», «соглашении о неконкуренции», соглашении, предусматривающем обязанность одной стороны возместить другой стороне по её требованию убытки и (или) уплатить предусмотренную таким соглашением неустойку в случае совершения одной стороной или её аффилированным лицом действий, имевших результатом прекращение трудовых отношений между другой стороной и её работником (работниками) и установление трудовых отношений между таким работником (такими работниками) и первой стороной или её аффилированным лицом.
  • О соглашении, предусматривающем возможность участников гражданского оборота предусмотреть любой размер неустойки, в том числе больший по сравнению с установленным законодательством.
  • О договоре инвестиционного товарищества.
  • О безотзывной доверенности.
  • О соблюдении простой письменной формы сделки.
1. Имплементировать в беларусское законодательство институт инвестиционного товарищества.
Это позволит приблизить беларусское законодательство к требованиям, которые иностранные инвесторы предъявляют к организационно-правовым формам осуществления коллективных инвестиций (в том числе в венчурные (особо рисковые) бизнес-проекты).
Предполагается, что:
  • В договоре инвестиционного товарищества будет две категории участников – управляющие товарищи и обычные товарищи с различным объемом прав, обязанностей и различным объемом ответственности.
  • Участие в договоре некоммерческих организаций и физических лиц не будет ограничено.
  • Объем ответственности обычных (неуправляющих) товарищей по общим договорным обязательствам, связанным с осуществлением предпринимательской деятельности (перед кредиторами, осуществляющими предпринимательскую деятельность) будет ограничен в пределах стоимости их вкладов в общее дело и пропорционально им.
  • В условиях договора инвестиционного товарищества можно будет определить различный объем прав и обязанностей товарищей.
  • Товарищ не сможет требовать расторжения договора инвестиционного товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине.
  • В порядке выдела доли товарища по требованию его кредитора (введение возможности перевода на кредитора прав и обязанностей должника по договору инвестиционного товарищества) предусмотрены особенности.
3. Усовершенствовать нормы Закона «О хозяйственных обществах»:
  • Предусмотреть механизм, позволяющий реструктуризировать долги хозяйственных обществ путем автоматической конвертации долга хозяйственного общества перед кредитором в доли (акции) при наступлении определенных условий ("событие ликвидности") (институт конвертируемого займа).
  • Скорректировать нормы Закона о невозможности заключения договора об осуществлении прав участников общества (акционерного соглашения) всеми участниками одновременно. Необходимо усовершенствовать указанный институт путем введения в Закон механизмов "tag along", "drag along". (Право присоединения ("tag along") позволяет продать свои доли (акции) вместе с долями (акциями) другого участника хозяйственного общества. Право понуждения ("drag along") позволяет участнику хозяйственного общества (мажоритарию или институциональному инвестору) принудить остальных участников хозяйственного общества принять предложение третьего лица о приобретении всего хозяйственного общества в целом на тех же условиях, на которых он сам его принял). Экономический смысл данного механизма – обеспечить ликвидность долей (акций) и возможность выхода из хозяйственного общества для мажоритарного участника/институционального инвестора.
Данная встреча прошла в рамках программы развития отрасли венчурного финансирования AID Venture, которую бизнес-клуб Imaguru реализует совместно с юридической фирмой «Алейников и Партнеры» при поддержке Агенства США по международному развитию USAID. Цель встреч – открытый диалог и модернизация законодательства.

Серия вопрос-ответ с юридической фирмой "Алейников и Партнеры"
Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Думаю, могут. В чем идея всех этих изменений генерально. Можно ведь, конечно, в Англии это сделать и на Кипре и в США, где угодно. Но наша цель в общем-то глобально, не в этом заключается. А в том, чтобы сюда перетянуть все эти сделки, начиная с ранней стадии и заканчивая экзитами. В России инвестиционное товарищество да, есть. Сейчас наблюдается определённая конкуренция юрисдикций, она только нарастает. Нам интересно сделки перетянуть сюда, чтобы они по беларусскому праву все совершались. Движение в этом направление уже достаточно заметно, я уже вижу наоборот, напротив российские игроки говорят, давайте попробуем конвертируемый займ в Беларуси.
Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Со-инвестировать да, так и нужно делать, на самом делать. Тема с со-инвестированием, она крайне полезна и нужна. Т. е. мы тоже должны предусматривать, держать в уме то, что как раз со-инвестирование, в какой-то степени должно быть с другими венчурными фондами. Можно ли это делать допустим, c Белорусским Инновационным Фондом? Можно ли тем же самым бизнес-ангелам со-инвестировать? По логике, такие возможности должны быть, потому что в основном, если смотреть как венчурная индустрия развивалась в Израиле, Сингапуре и т.д., там большие государственные фонды. Они прежде всего выступали, условно скажем limited partners с другими фондами, рассеивали часть денег по другим частным фондам и получалось такое со-инвестирование. В Сингапуре, например, они партнерились с венчурными капиталистами из Кремниевой долины. Опять же, чтобы знакомство завязать, чтобы компетенции получить. Тема с инвестированием нужна.
Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Тренд на то, чтобы делать белорусские компании центром прибыли, он уже идет на самом деле. Это может быть несколько удивительно, но это действительно так. Есть компании, которые говорят, мы хотим делать именно центр прибыли Беларусь. Прежде всего это компании наших соседей России, там есть определенная турбулентность, им интересна Беларусь в этой части.
Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Легче всего на этот вопрос ответить сославшись на Декрет №8 "О развитии цифровой экономики». Потому что то, что мы сейчас видим, какой трек-рекорд по обращениям, в том числе, как ни удивительно, от компаний США — это регистрация аффилированной компании на территории Беларуси и вхождение ее в ПВТ. Там инсентивс действительно беспрецедентное, с выручки 1%, подоходный налог снижен для сотрудников с ЗП до 9%, дивиденды для иностранных шэахолдеров и национальный также — 9%, отчисления в ФСЗН тоже снижены, на уровне порядка 150% в месяц на одного сотрудника. Это минимум в 2 раза выгоднее, чем иметь персонал на территории США. Кремниевая долина объективно дорогое место. Преимущество в том, что там очень много денег, много инвесторов, отстроена вся инфраструктура. Но если начинать стартап, целесообразнее начать его с территории Беларуси. R&D центр тоже целесообразно сделать в Беларуси. Более того, по декрету определенные есть поблажки для безвизового възда, как иностранным шэахолдерам, так и иностранным сотрудникам резидентов ПВТ. По уровню эти инсентивс для перемещения сотрудников, аналогов я не вижу пока, ни на Кипре, ни в Эстонии, ни в России, ни где бы то ни было.
Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Через доверенность это решается. Соответственно этот механизм закладывается именно в ГК. Безотзывная доверенность - вот как он решается. Он же решет точно также на уровне Декрета №8, соответственно мы в общем-то тоже самое делаем на уровне ГК. В Законе о хозяйственны обществах, увы это не впишешь про доверки, просто технически не поймут, это Гражданский Кодекс, экономическая Конституция страны. Поэтому в Законе о хозяйственных обществах его там нет, ему там не место, а на уровне ГК да, есть в ряд исправлений.

Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Я абсолютно согласен с комментарием, по дефолту никакого преимущественного права, и такая идея в одной из итераций изменений в ГК нашла свое отражение. По дефолту нет преимущественного права в ЗАО, только если стороны захотят, они могут предусмотреть в Уставе это.
Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Сейчас вносятся изменения, и эти изменения я видел и там проекты изменения в это Закон, он уже дополнен тем, что называется ГЧП (PPP - public private partnership) в информационной сфере. Это сформулировано примерно вот так, т.е. возможность ГЧП в этой информационной сфере. Т е такой проект этого Закона уже есть.
Дмитрий Матвеев, партнер
юридической фирмы "Алейников и Партнеры
":
Пока еще это тема все еще очень дискуссионная, что должно превалировать Устав или акционерные соглашения. Я тут, к сожалению, точку невозможности могу поставить. У них разная правовая природа Устава и акционерного соглашения. Акционерное соглашение чисто носит практически полностью гражданско-правовой характер между равными субъектами. Устав касается больше структуры органов в этом юридическом лице. Поэтому тут вопрос очень дискуссионный. Мне нравится как он решен в Декрете №8, т.е. можно подчинить английскому праву и все.

Итоги встреч
Июнь
Апрель
Февраль
Январь
Развитие венчурной экосистемы Беларуси: нужен ли апгрэйд законодательства?
Денис Алейников
Старший партнёр юридической фирмы «Алейников и Партнёры»
Директор Национального агентства инвестиций и приватизации
Наталья Никандрова
Доктор юридических наук. Директор юридического института «М-Логос». Профессор Высшей школы экономики (Москва)
Артём Карапетов
Роль государства в становлении венчурной экосистемы: пример Финляндии
Профессор Aalto University, партнер Courage Ventures (Финляндия)
Уилл Кардвелл
Ангельское финансирование с бизнес-ангелом Игорем Рябеньким
Управляющий партнёр Altair Capital, бизнес-ангел.
Игорь Рябенький
Венчурные фонды Беларуси
Директор Белорусского инновационного фонда
Дмитрий Калинин
Развитие венчурной экосистемы Беларуси: нужен ли апгрэйд законодательства?
31 января, Дискуссионный клуб B Venture
Другие статьи по теме:
Свяжитесь с нами
Группа компаний BELBIZ
events@bel.biz
+375 29 118-18-38
Минск, ул. Фабрициуса 4
О проекте
B Venture — это ежемесячные встречи в рамках программы развития отрасли венчурного финансирования AID-Venture, на которых вместе с бизнес-ангелами, стартапами, чиновниками, юристами и представителями венчурных фондов, акселераторов, инкубаторов мы будем рассуждать о том, как развивать венчурную среду в Беларуси.

B Venture — это «be venture».
Привлекать деньги под достойный проект, инвестировать в перспективную идею.

B Venture — это «Belarus venture».
Мы за то, чтобы люди, идеи и деньги оставались в стране, меняя её к лучшему.

B Venture — это «bee venture».
Венчурные фонды и бизнес-ангелы в сотрудничестве с талантливыми стартапами можно сравнить с трудолюбивыми пчёлами, которые в будущем принесут сладкий мёд для экономики.

Будьте в курсе!
Информация о встречах и новости проекта
Made on
Tilda